从东汉末年群雄割据，到官渡、赤壁大战后三国鼎立，再到司马篡魏后天下归晋，全剧在忠实原著、融合史实的基础上，将庞杂浩繁的素材加以精练、剪裁，使得整剧结构匀称、紧凑，呈现出一种一气呵成、紧锣密鼓、跌宕起伏的面貌，其连贯性、紧凑性、戏剧性都达到了一个新的高度。从演员阵容上来说，陈建斌、于和伟、陆毅、陈好、林心如等群星荟萃，各个实力不俗。战争场面雄浑壮阔，是经典名著翻拍中难得一见的精品。
三国第1集 东汉末年，董卓入京篡政，以大司徒王允为首的士大夫痛心疾首。身为校尉的曹操与董卓貌合神离，也早有除贼之心。在王允的寿宴上，曹操不请自到，口出狂言被王允轰出家门。宴会后，王允亲自把曹操引入内室，曹操讲述了自己的刺董计划，王允激动地将祖传的七星宝刀赠与曹操，以助其一臂之力。
三国第2集 曹操刺董失败后，王允自感大祸将至，在拔剑自刎之际，被义女貂蝉救下。貂蝉自述凄惨身世，劝义父忍辱负重以谋反董大业，王允深以为然。董卓带兵冲进王府，质问王允是否与曹操勾结。王允沉着应对，方才化险为夷。曹操逃亡至中牟县，被认出后被捕。孰料县令陈宫深明大义，毅然抛家舍业跟随曹操共谋义举。
三国第3集 曹操与陈宫都上了沿途郡县的通缉令，前途叵测。傍晚，二人投宿山林深处的一处宅院，主人正是曹操父亲的结义兄弟吕伯奢。吕公对曹操二人的到来热情高涨，坚持冒险出山换酒招待他们。吕公离去不久，曹操与陈宫突然听到门外传来家仆吆喝、磨刀之声。曹操断定是吕伯奢想图财害命。二人冲出斩杀所有家仆，方才发现误杀好人。
三国第4集 大堂上，曹操因剌董早就名扬天下，因此受到英雄般欢迎，而刘备等却完全被冷落一旁。终于，盟主袁绍看见了他们，询问其出身、来历等情。刘备昂然自报是“出自涿州，中山靖王之后，姓刘名备字玄德”。众诸侯略感惊讶。袁绍再问何以为业？刘备坦然回答“在下织席贩屡为生。关羽二弟替人守门护院，三弟张飞卖酒屠猪。”话音未落，众诸侯已是一片轻薄取笑之声。
三国第5集 袁术面对袁绍的斥问，道出了自己的“深谋远虑”。言未尽，败报已至：孙坚折兵损将，孤军大败。董卓亲率西凉大军前来征讨，董军大将吕布接连斩杀了数员盟军大将，一时无人敢应战。张飞大喝一声单挑吕布，关张二人也相继加入，三英战吕布。
三国第6集 孙坚率军进入已是废墟的洛阳。在大明宫的龙座之内，孙坚得到了有着五百余年历史的传国玉玺。翌日，盟军诸侯聚集洛阳残宫，庆贺讨董大获成功。孰料大殿之上，曹操、刘备、孙权都对盟军表示了失望之情，相继离去。至此，反董联盟土崩瓦解。袁绍、袁术兄弟二人皆对孙坚手中的传国玉玺垂涎三尺，各怀鬼胎。在三津渡，孙坚遇到刘表的拦截，刘表表示无意为害孙坚，做兵败状放其渡江。
三国第7集 在船上，孙坚中了刘表的埋伏，身中多箭身亡，孙坚尸体也落入刘表手中。年仅九岁的次子孙权毅然用刘表大将黄祖换回了父亲的尸首。自此之后，孙氏兄弟持哀守节，招贤纳士，厉马秣兵，逐渐发展成为一方枭雄。长安宫中，董卓斩杀了暗通袁绍的司空张温，以他的血酒招待众臣下，老臣王允苦不堪言。
三国第8集 王允来到大堂，将窘迫的吕布领进后院，设美酒盛宴款待。席上，王允痛赞吕布勇武与忠义，吕布不禁飘飘然，加之貂蝉的声情容貌更是令吕布目醉神迷。内室，吕布对王允表露出对貂蝉的真情深爱，甚至叩首拜王允为“义父”。王允大喜过望，当即应允将貂蝉嫁给吕布。几日后，王允宴请董卓。
三国第9集 喜乐声中，貂蝉被一顶皇轿抬入长乐宫中。当天夜里，又被人神不知鬼不觉地抬进了郿坞。黎明时分，王允早朝遇到了在宫外徘徊的吕布。王允当面怒斥了董卓禽兽行径，并苦劝吕布忍耐，从长计议。日过午，吕布在郿坞窥见满脸泪痕的貂蝉。董卓发现后，下令吕布不得进入郿坞。事后，董卓听从了谋士李儒的建议，准备将貂蝉转赐吕布，遭到了貂蝉的假意推辞。
三国第10集 王允满怀喜悦回府，故人陈宫已等候多时。他道出了王允的连环计，并指出吕布勇绝天下，可以为智者所用。席间，吕布慌张闯入，王陈二人对其表以大义，申明利害。吕布指天发誓，要为天下除掉此贼。数日后，王允等众大臣假意推举董卓称帝，登基之日，王允奉旨讨贼，吕布将董卓当众刺死。长安沉浸在一片胜利的喜悦之中，情绪亢奋的王允没有听从陈宫的建议，拒绝了李榷、郭汜二将的乞降。
三国第11集 曹嵩遇害的消息传来，曹操悲痛欲绝。而谋士荀彧道破了曹操的心思：此乃苍天送徐州给曹操！曹操哀兵出师，亲率大军征讨徐州。陶谦披麻戴孝率子请罪，曹操对其毫不动容，声言三日后拿下徐州！陶谦意识到曹操复仇是假，取城是真，于是给袁绍袁术等发送乞援书信，而这些人态度不谋而合：虚言推诿，坐观成败。
三国第12集 曹操准备全军攻城。突然败报传来：吕布率兵攻克根据地兖州！无奈之下，曹操只得给刘备顺水推舟卖个人情，撤军言和。陶谦大喜，再次以徐州相让，被刘备婉拒，只恳请驻兵小沛，陶谦父子感动不已。一天深夜，奄奄一息的陶谦直到刘备答应做徐州牧后方才合目死去。就在刘备兄弟悲喜交集之时，被曹操打败的吕布率兵临城，请求刘备收容。刘备不顾关张的劝阻，毅然开城门迎接吕布。
三国第13集 曹操接到汉献帝在亡命途中发出的勤王诏书，立刻意识到这是个千古难觅的良机，马上引兵赶往洛阳“护驾”。与此同时，袁绍、袁术、刘表等人却鼠目寸光，没有任何勤王举动。洛阳城一片残破，惊魂未定的汉献帝和随行众臣迎来了兖州将军曹操的勤王大军。曹操献给皇帝珍馐美食，令君臣大为感动。翌日，曹操在陪同汉帝阅兵时，提出了迁都许昌的建议，众人隐隐感到：刚出虎狼之手，又落枭雄掌中。
三国第14集 与此同时，曹操又致密信给袁术，称刘备上奏天子诬陷其有称帝之心，意欲发兵攻袭。曹操只等作壁上观。刘备接到讨贼诏书，决定发兵北进，相机行事。离开徐州之前，再三叮嘱守城的张飞要谨慎行事。袁术听取许攸的建议，贿赂吕布让其同时攻击刘备。刘备走后，张飞要与守城将士在禁酒前大醉一场，席间醉打了吕布的表弟，偏将不堪其辱，密通吕布轻取了徐州，张飞败逃淮南。
三国第15集 刘备久久得不到吕布的回音，只得引兵登城，准备与纪灵决一死战。突然得知吕布在五里坡设宴邀请刘备，刘备领关张一同前往。在酒席上，刘备惊讶地发现吕布也邀请了纪灵前来。吕布与刘备纪灵二人约定，若是射中辕门下方天画戟的小枝，则二人握手言和。吕布果然一箭射中，纪灵慑于吕布的淫威，只得引兵退却。此事后，袁术有了把吕布纳入帐中的想法。
三国第16集 原来，曹操自从“挟天子以令诸侯”以来，属地渐广，实力大增。他早就在窥测天下，寻找最适合的吞并对象。袁术的篡国称帝无疑给曹操提供了兼并他的绝佳理由。曹操亲率大军十七万攻打袁术，在进军的路上，曹操采纳了荀彧的建议，对袁绍的盟友吕布进行分化瓦解。在徐州，陈宫识破了袁术的计谋。断然拒绝了袁术提出的和亲主张，认为风险太大。
三国第17集 徐州城内，吕布每有设宴，陈圭、陈登父子便对吕布满口谄词，陈宫反而渐渐受到冷落。一日，陈宫猎于山野，在抓获的驿者身上搜出了曹操刘备往返的密信。吕布得知后大为愤慨，决定引兵讨伐刘备。他不顾陈宫的劝阻，令陈氏父子守城。小沛城外，陈宫设计引诱刘备出城，刘备陷于吕布的埋伏之中，三兄弟也在混战中失散。曹操大军赶到，刘备方知中了陈宫的奸计。
三国第18集 曹操只身单骑行至吊桥之下，劝吕布归顺于他，共享大业，就在吕布心动的时候，陈宫在城门上对曹操开弓疾射，打乱了曹操劝降的计划。陈宫建议吕布率铁骑屯于城外，与城内布军互成犄角之势，前后袭击可退曹军。不料吕布却听从了貂蝉的建议，躲在城中闭门不出。孰料曹操决开泗水，下邳城一片汪洋。就在混乱之际，吕布又痛打几位偏将，至此，军心大乱。
三国第19集 攻克徐州之后，荀彧为了防止曹操沉溺于女色，用激将法使许褚斩杀了貂蝉，曹操无可奈何。在指派何人担当徐州牧的问题上，大家出现了巨大的分歧。曹操力邀刘备同归许昌觐见天子，以求赐爵封侯。抵达许昌之后，刘备与汉帝顿觉亲情无限，刘备荣升左将军、宜城亭侯。三日后，君臣文武许田行猎。当天夜里，宫中突然传报：汉帝行猎遇寒，卧病不起。刘备闻讯大惊，匆匆入宫探视。
三国第20集 深宫之内，献帝向刘备倾诉其心酸经历，叔侄二人抱头痛哭。献帝向刘备下跪，恳请其在外谋立英雄大业，匡扶汉室。刘备大恸，立誓铲除巨贼曹操。翌日，献帝在功臣阁召见董国舅，赐予一件内藏血诏的宫廷玉带。曹操闻讯赶来，并未发现任何异常。入夜，董国舅方才发现那件血诏。几日后，董国舅向刘备出示血诏，刘备正式领受了“联络天下英雄，除贼扶汉”的庄严使命。
三国第21集 程昱、郭嘉在得知曹操放虎归山之后，紧急面见曹操痛陈利弊。曹操后悔，派兵追刘备回朝，孰料刘备早已提防，抗拒了曹操的命令。在刘备大军的追逼下，袁术败守在江亭一庙宇中，饥渴难耐的他自杀而亡。传国玉玺回到刘备的手中。刘备派人将玉玺献给曹操，却扣下兵马不还，并声言协助徐州牧车胄驻防徐州。曹操急命车胄绞杀刘备，却传来车胄反被关羽斩杀的消息。曹操震怒之下，头疼大作。刘备投书袁绍，约请他共同举兵剿除曹贼。
三国第22集 吉平至死守口如瓶，最终撞柱而死。董承家仆却出卖了主人，董承大骂曹操，曹操怒而将其灭族。曹操进宫怒斥献帝，并将伏后缢死，令献帝立自己的女儿曹妃为皇后。自此之后，献帝受到了更加严格的监控。曹操传令三军，即刻发兵徐州，先行剿灭刘备，再迎战大敌袁绍。曹操倾巢出动，许昌已为空城，刘备书信急赴河北请求袁绍出兵许昌。岂料袁绍因幼子患病而心情低落，无意发兵。
三国第23集 原来，袁绍幼子之病突然转好，袁绍大喜，也立时变得心明眼亮起来。他向许攸道歉，并派其星夜赶往徐州，自己也准备发兵许昌。刘备听后仰天长叹，连叹天意。刘备在许攸的劝说下暂归袁绍，得到了袁绍的热情接待。徐州城中，曹操决定用计引诱关羽出动，然后用忠义来感化，令其归顺自己。在张辽的力邀下，关羽终于同意暂居曹操门下，但也立下三约。关羽携嫂夫人投奔曹操，受到了曹操极大的礼遇。
三国第24集 关羽得赤兔马后狂喜，声言此马日行千里，便可早日找到大哥。曹军众将惊骇，力谏曹操斩杀关羽，遭到曹操训斥。当天晚上，张辽再次拜访关羽，转告曹操胸怀大义，关羽再次声明寻兄立场。刘备在袁绍处也是终日苦恼，为长远计，他力劝袁绍攻打曹操。袁绍犹豫再三，终于决定进伐许昌。田丰得知后，对袁绍慷慨进谏。袁绍恼羞成怒，将田丰贬为马役。两军阵前，颜良相继斩杀曹操两员部将，曹操惊骇不已。关羽主动向曹操请命出战。
三国第25集 关羽得到刘备手书后，立刻求见曹操，曹操竟在相府门前悬挂“回避牌”。关羽再访张辽，也被推辞不见。关羽决定回府收拾行囊，禀报二位嫂嫂，挂印封金而去。曹操毅然决定率众将为关羽送行，并送黄金、锦袍。关羽大为感动，对曹操叩拜而去。此时的曹操才深感“忠义”二字的可怕。张飞流落到一古城，他赶走县令，自己做了知县。张飞在周边招兵买马，用武力训练出一支剽悍的队伍来。
三国第26集 关羽行至古城，发现张飞奔杀而来，经过一番波折，兄弟二人终于冰释前嫌，重归于好。袁绍大营中，袁绍在得知关张二人重逢之后，主动提出让刘备去招顺。刘备大喜，即刻领命而去。在路上，刘备与赵云不期而遇，二人欣然一同前往古城与关张会和。古城中，三兄弟又重新团聚，加之赵云的到来更是锦上添花。袁绍三子得知父亲起兵伐曹，各自带领精兵前来相助。就在三兄弟为了当主将而互不相让时，袁绍宣布自己充当主将。
三国第27集 翌日，袁绍用自己的鲜血祭拜天地，慷慨陈言，三军士气大振。突然间，田丰呈上一道血书，苦劝主公不要贸然出征。袁绍大怒，待破曹之后再治其死罪。许昌城内，曹操只率七万精兵迎战袁绍，并强调了首战的重要性。官渡阵前，两军对峙之时，曹操突然提出要向袁绍求和，并将天子送给袁绍，袁绍心动，又提出取城割地的要求。曹操顾左右而言他，又使出各种计谋拖延时间。此时，曹仁、许褚等猛将早已率军包抄袁绍。
三国第28集 袁绍依仗自己兵马是曹军的十倍，豪情大发，挥剑喝令攻杀。双方展开了四轮恶战，袁军最终不敌曹操，仓皇溃败。袁绍在曹操的追杀下溃不成军，却在路上遇到了前来相助的刘备。在刘备的掩护下，袁绍匆匆奔逃。袁绍退回大营，在许攸的谗言下，田丰被赐死。三子袁尚报告，各路兵马尚有五十万，依然是曹军的十倍以上。袁绍大喜，决心汲取教训，再战曹贼。首战胜利的曹操夜中独步，忧虑不安。于是令快马前去许昌请荀彧为自己一决进退大计。
三国第29集 曹操得知许攸来投，喜得光脚奔出相迎。曹操帐中，许攸建议曹操率精兵夜袭乌巢。曹操采纳了他的建议，发兵前，许攸又提出了在大本营设伏袭击袁军的计划。曹操大悟，连连称是。袁绍果然中了曹军的埋伏，大败而逃。残兵退到山间，袁绍不能忍受如此屈辱，口吐鲜血晕倒。刘备古城也被曹军所破，无奈之下转投荆州刘表，刘表不顾大将军蔡瑁的反对，毅然欢迎刘备的到来。荆州城中，刘表与刘备详述宗谱，互道仰慕。
三国第30集 去往新野途中，刘表长子刘琦向刘备讲述了自己在荆州的危险处境，刘备只能善言宽慰。与此同时，蔡瑁正与妹妹蔡氏密语，决定防范刘备，以防止荆州家业旁落。中原大地，曹操乘胜攻击，进入冀州城。进军路上，许攸居功自傲，屡次出言不逊，惹得曹操与众将恼怒异常，许褚一气之下将许攸人头砍下。冀州府中，曹操招降了陈琳，又放火烧了曹军将领暗中通袁的书信，曹军军心愈加团结。
